Actualité |  

10.12.2020

Algemene vergaderingen: vernieuwde corona-aanpak

Partager

Partager sur facebook
Partager sur twitter
Partager sur linkedin
Partager sur email

Tijdens de coronacrisis, waarbij fysieke contacten, zo veel als mogelijk moeten worden beperkt, is het houden van algemene vergaderingen anno 2020 niet langer een evidentie.

In het kader van de strijd tegen het coronavirus, werd, op initiatief van het kabinet van Justitie een aantal tijdelijke maatregelen evenals definitieve maatregelen in een wetsontwerp gegoten om aan voormelde problematiek tegemoet te komen.

Voor wat betreft de algemene vergaderingen in het kader van het vennootschapsleven lijkt alvast de kogel door de kerk. De artikelen hieromtrent werden reeds bij een eerste lezing goedgekeurd. Wat de vereniging van mede-eigenaars betreft blijft het voorlopig stil.

 

Vennootschappen

De bepalingen uit het wetsontwerp omtrent het organiseren van een algemene vergadering op afstand werden ondertussen reeds goedgekeurd middels eerste lezing in de Kamer. Gezien de hoogdringendheid van deze materie wordt verwacht dat er aan de regeling zelf niet meer veel zal worden gewijzigd waardoor het organiseren van de algemene vergadering op afstand binnenkort een feit wordt.

Volgens de aangenomen artikelen zal men aldus een algemene vergadering op afstand kunnen organiseren, zonder dat de statuten dit uitdrukkelijk voorzien. De keuze hiertoe wordt toevertrouwd aan het bestuursorgaan.

De oproepingsbrief moet heel duidelijk communiceren hoe er moet correct deelgenomen worden op afstand aan de vergadering.

Twee minimale voorwaarden voor elektronische deelname worden opgelegd:

  1. Zo moet het gebruikte communicatiemiddel de vennootschap toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de aandeelhouder die ervan gebruikmaakt.
  2. Tevens moet het communicatiemiddel de aandeelhouder “ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken”.

 

Deze vereisten moeten niet langer in de statuten worden uitgewerkt.

De deelname op afstand moet niet verlopen via een gesofisticeerd elektronisch communicatiemiddel met toegangscontrole. De controle van de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kan bijvoorbeeld ook gebeuren via video- of telefoonconferenties zoals Teams, Zoom, Skype of een gelijkaardig systeem.

Vreemd genoeg, blijft het principe behouden dat leden van het bureau, het bestuursorgaan of de commissaris niet langs elektronische weg kunnen deelnemen aan de algemene vergadering. Oplossing bestaat hierin om de nodige verzakingsdocumenten te voorzien of om op voorhand schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris.

 

Vereniging van mede-eigenaars

Het houden van een jaarlijkse algemene vergadering in een appartementsgebouw is essentieel. Op deze vergaderingen worden beslissingen genomen over de werken aan het gebouw, wordt de jaarlijkse begroting goedgekeurd en worden beslissingen genomen over het mandaat van de syndicus.

Tijdens de eerste coronagolf, werden er reeds tijdelijke maatregelen genomen die moesten toestaan dat algemene vergaderingen in appartementen, die fysiek niet meer konden plaatsvinden, werden uitgesteld naar een latere datum. Concreet moesten deze plaatsvinden uiterlijk eind november, wat uiteindelijk geen oplossing bleek te zijn gezien de huidige maatregelen die nog steeds van kracht zijn.

Vandaar de oproep van vele syndici naar een wettelijk kader waarbinnen de algemene vergadering alsnog coronaproof konden plaatsvinden.

Als principe voorziet het wetsontwerp dat vergaderingen zoveel als mogelijk digitaal moeten worden gehouden. De oproeping moet daarin voorzien. Slechts indien de vergadering niet op die manier kan plaatsvinden, kan men van een uitstelregeling genieten.

Algemene vergaderingen die plaatsvinden in de periode vanaf 1 oktober 2020 tot en met 9 maart 2021  worden uitgesteld met één jaar, dus naar de eerstvolgende 15-daagse periode voorzien in het reglement van inwendige orde. Dit geldt eveneens voor de algemene vergaderingen die in de eerste coronagolf werden uitgesteld ingevolge de tijdelijke versoepeling.

Echter, indien één vijfde van de eigenaars wenst dat de algemene vergadering toch doorgaat of indien er een een dringende beslissing moet genomen worden, dan moet die toch fysiek plaatsvinden. Indien dit niet mogelijk zou zijn, kan er gebruik gemaakt worden van de tijdelijke versoepeling van de unanimiteitsvereiste voor het nemen van schriftelijke beslissingen. Tot 9 maart 2021 volstaat vier vijfde meerderheid, en is unanimiteit niet langer vereist, teneinde te vermijden dat er niet geldig zou beraadslaagd kunnen worden.

De mandaten van syndici of leden van de raad van mede-eigendom worden verlengd tot de eerstvolgende algemene vergadering.

Deze regels zouden retroactief in werking treden op 1 oktober 2020, voor algemene vergaderingen die wegens overmacht niet meer konden plaatsvinden. Uiteraard behouden de algemene vergaderingen die sinds 1 oktober 2020 werden georganiseerd, hun rechtsgeldigheid.

Gezien het wetsontwerp wat betreft het houden van algemene vergaderingen in appartementsgebouwen op heden nog niet werd goedgekeurd, en fysieke vergaderingen niet toegestaan zijn, lijkt ons de schriftelijk besluitvorming op heden de enige optie. Voor dergelijke schriftelijke besluitvorming geldt dan wel de unanimiteitsvereiste. De mogelijkheid om via volmachten te werken, biedt gezien de huidige omstandigheden nog steeds geen oplossing.

 

Wij houden je op de hoogte van de verdere ontwikkelingen hieromtrent. Heb je vragen over de steunmaatregelen of wil je eens sparren over eventuele wijzigingen die de crisis meebrengt voor jouw onderneming? Aarzel niet om contact op te nemen. Je kan ons steeds bereiken via het nummer 051 26 82 68  of via e-mail naar info@titeca.be