Le nouveau droit des sociétés tire un trait sur le Code Napoléon !

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On l’attendait depuis longtemps, mais c’est maintenant chose faite : le 4 juin dernier, le gouvernement a déposé le projet de loi relatif au nouveau droit des sociétés à la Chambre. Le nouveau Code des sociétés et associations devrait être finalisé pour la fin 2018, après le vote au Parlement. Son objectif ? L’assouplissement et la modernisation de la législation actuelle. Son entrée en vigueur est prévue, pour le moment en tout cas, pour le 1er janvier 2019.

 

Voici les principaux changements dans les grandes lignes.

 

 

Diminution radicale du nombre de formes de sociétés

 

Seules quatre (4) formes subsisteront :

  • La société anonyme (SA) ;
  • La société à responsabilité limitée (SRL) ;
  • La société coopérative (SC) ;
  • La société de droit commun.

Les formes juridiques supprimées devront être converties avant 2024.

 

 

Flexibilité de la SRL

 

La principale nouveauté concerne la forme actuelle de la SPRL, qui deviendra désormais la « SRL ». La majorité des règles deviennent supplétives : les statuts pourront être rédigés sur mesure, offrant d’innombrables possibilités. Il sera ainsi possible de choisir librement les règles à respecter en cas de cession d’actions, par exemple. La création d’une entreprise pourra donc se faire entièrement « à la carte ».

 

Mais le changement dont tout le monde parle est la suppression de la notion actuelle de capital. Attention : cela ne signifie pas qu’il ne faudra plus mettre de moyens financiers à disposition, mais un capital de départ suffisant, à étayer dans un plan financier détaillé.

 

Le principe de pluralité sera abandonné, impliquant ainsi que la SRL et la SA pourront être fondées et administrées par une seule personne. Les SRL bénéficieront aussi de nouvelles possibilités en matière de catégories de titres.

 

 

L’administration de la SA

 

L’administration unipersonnelle sera possible, au même titre qu’un système moniste tel que nous le connaissons aujourd’hui et qu’un système dualiste avec un conseil de surveillance et un conseil de direction. Les administrateurs pourront aussi bénéficier d’une protection contre le licenciement, ainsi que de délais et d’indemnités de préavis.

 

 

La SC sera désormais exclusivement réservée aux coopératives socio-économiques

 

Les titulaires de professions libérales n’auront, par conséquent, plus la possibilité de s’organiser sous la forme d’une SC. Ils devront donc se réunir au sein d’une SRL, qui pourra adopter les caractéristiques d’une coopérative.

 

 

Responsabilité des administrateurs

 

La responsabilité des administrateurs, actuellement illimitée, sera restreinte légalement en fonction de la taille, du chiffre d’affaires et du total du bilan de l’entreprise concernée.

 

 

Siège

 

Le nouveau droit des sociétés renonce à la théorie du siège réel au profit de celle du siège statutaire. La législation est ainsi en conformité avec la jurisprudence de la Cour de Justice.

 

Ce principe implique que le siège social qui figure dans les statuts détermine le droit applicable. Et met un terme aux interminables débats pour définir le « principal établissement » de la société.

 

 

Associations

 

Le droit des associations est incorporé et ancré dans le nouveau Code. Elles aussi pourront, dès lors, mener des activités lucratives, sans pour autant pouvoir distribuer leur bénéfice à leurs membres.

 

Malgré les nombreux changements à l’horizon et les adaptations majeures auxquelles chacun devra procéder, il est encore trop tôt pour s’alarmer. Le nouveau droit des sociétés prévoit, un effet, un vaste régime de transition qui laissera suffisamment de temps aux sociétés pour se conformer à la nouvelle législation. Il est cependant possible de décider de se mettre en règle avant. Sachez néanmoins que tous ceux qui ne font pas ce choix devront respecter une série de règles contraignantes, applicables dès 2020.

 

Quoi qu’il en soit, nous attendons avec impatience l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et nous ne manquerons pas de vous tenir informé.

 

Si vous souhaitez de plus amples informations, prenez contact avec nous au 051 26 82 68 ou par e-mail à l’adresse info@titeca.be.