De coronacrisis is alom vertegenwoordigd in ons dagelijks leven. Ook op de overnamemarkt kunnen we er niet om heen. In 2020 werd de helft minder Belgische deals gesloten dan in 2019. 2021 daarentegen wordt mogelijks een jaar waar overnames opnieuw zullen floreren:
Enerzijds zullen er heel wat ondernemingen – wanneer er aan de staatssteun een einde komt – in financiële moeilijkheden terecht komen waardoor een overname misschien een laatste redmiddel kan vormen. Anderzijds hebben potentiële overnemers momenteel een grote financieringscapaciteit, onder andere door de mogelijkheid om aan gunstige voorwaarden kredieten af te sluiten. Zowel aan vraag- als aanbodkant liggen de kaarten dus gunstig.
Velen zien dan ook in een mogelijke overname een win-winsituatie: de overlater is van zijn of haar verlieslatend bedrijf af en de overnemer hoopt en denkt een goede zaak te doen door de lage overnameprijs. Toch moet er enige voorzichtigheid aan de dag worden gelegd en dient men een aantal valkuilen te vermijden. Hieronder een aantal tips.
1. Voer een grondige due diligence uit
Het blijft uiteraard van belang om te weten wat je koopt. Hoewel de onderneming in financiële moeilijkheden onder zware tijdsdruk zal staan, is een grondige due diligence van groot belang. Niet alleen heeft een due diligence invloed op de overnameprijs, maar het kan ook belangrijke risico’s bloot leggen. Wees kritisch en onderwerp de verkoper aan een aantal belangrijke vragen, o.a. hoe is de onderneming in moeilijkheden gekomen?
2. Bekijk de lopende overeenkomsten
Door de overname komt er in principe geen einde aan een bestaande overeenkomst. Het is dus van belang om te weten door welke overeenkomsten de onderneming gebonden is en welke de opzegmodaliteiten zijn. Indien echter een bepaalde overeenkomst dermate van belang is voor de onderneming, ga dan zeker na of er een change-in-control clausule werd opgenomen. Is dit het geval, dan kan de tegenpartij namelijk de overeenkomst beëindigen indien de controle over de onderneming wijzigt, wat het geval is o.a. bij het wisselen van aandeelhouderspositie.
3. Maak een financiële analyse
Het is van belang om het financiële plaatje nauwkeurig te bekijken. Dit is niet enkel relevant om de prijs te bepalen maar ook om na te gaan welke middelen er nodig zijn om de onderneming opnieuw rendabel te maken.
4. Koppel een deel van de overnameprijs aan de toekomstige resultaten van de onderneming (earn-out)
De bedoeling is uiteraard om de onderneming zo snel als mogelijk opnieuw rendabel te maken. Door een earn-out te koppelen aan de overnameprijs beperk je het risico. Het deel van de prijs gekoppeld aan de earn-out zal namelijk een stuk lager liggen bij minder gunstige toekomstige resultaten. Bij een earn-out is het van groot belang dat alle afspraken vooraf vastliggen en dat alle modaliteiten correct en duidelijk uitgeschreven zijn in de overnameovereenkomst. Zo is het onder andere van belang om uit te schrijven hoe de earn-out wordt berekend (omzet, brutomarge, ….), en op welke berekeningsgrondslagen deze worden gebaseerd, wie de berekening zal maken, wat er dient te gebeuren als er geen consensus is over het bedrag, enz.
5. Let op voor bestuurdersaansprakelijkheden
Vaak gaat het overnemen van een participatie gepaard met het verkrijgen van een mandaat in het bestuur. Dit is niet steeds zonder gevaar, denk bijvoorbeeld aan de aansprakelijkheden voor fiscale schulden.
Bekijk dus met kennis van zaken het volledige dossier en neem vooral geen overhaaste beslissingen. Met andere woorden: Bezin eer je begint en laat je voldoende bijstaan.
