Volg ons

Het nieuwe vennootschapsrecht maakt kom af met Napoleon!

deel deze publicatie

Op 4 juni 2018 werd door de regering, na lang wachten, het wetsontwerp m.b.t. het nieuwe vennootschapsrecht ingediend in de Kamer. We verwachten een volledig nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) eind 2018, na finale stemming in het parlement in de herfst. Versoepeling en modernisering van de huidige wet zal hierbij centraal staan. Inwerkingtreding is – althans voorlopig - voorzien op 1 januari 2019.

 

Graag zetten wij voor u even de belangrijkste wijzigingen op een rijtje:

 

 

Drastische daling van het aantal vennootschapsvormen

 

Slechts vier vormen blijven overeind:

  • De naamloze vennootschap (nv)
  • De besloten vennootschap (bv)
  • De coöperatieve vennootschap (cv)
  • De maatschap

De afgeschafte rechtsvormen moeten worden omgezet voor 2024.

 

 

Flexibiliteit van de bv

 

De grootste wijziging heeft betrekking op de huidige bvba, voortaan  “de bv”. Zo wordt het overgrote deel van de regels van aanvullend recht waardoor de statuten volledig op maat kunnen worden geschreven met daarbij een grote keuze aan verschillende mogelijkheden. Zo kan er bijvoorbeeld vrij worden gekozen welke spelregels dienen gehanteerd te worden bij de overdracht van aandelen. Een onderneming zal ‘op maat’ kunnen worden gecreëerd.

 

Maar dé verandering waarover iedereen het heeft is de afschaffing van het huidige kapitaalsbegrip. Dit betekent echter niet dat er geen financiële middelen meer ter beschikking moeten worden gesteld. Er zal moeten voorzien worden in een toereikend aanvangskapitaal dat gemotiveerd dient te worden in een uitgebreid financieel plan.

 

Bovendien wordt eenhoofdigheid het principe zowel in de bv als de nv. Nog voor de bv geldt dat de mogelijkheden qua type effecten wordt opengetrokken.

 

 

Het bestuur van de nv

 

Eénhoofdig bestuur zal mogelijk zijn, evenals een monistisch systeem, zoals we op vandaag kennen, net zoals een duaal systeem, met een raad van toezicht en een directieraad. Ontslagbescherming zal eveneens mogelijk zijn, evenals opzegtermijnen als – vergoedingen voor de bestuurders.

 

 

Cv enkel nog voor de socio-economische coöperatieve samenwerkingen

 

Het zal bijgevolg niet meer mogelijk zijn voor vrije beroepers om zich onder de vorm van een cv te organiseren. Zij zullen de keuze moeten maken om zich te herenigen onder de vorm van een bv, waarbij de coöperatieve kenmerken wel kunnen voorzien worden.

 

 

Aansprakelijkheid van de bestuurders

 

De aansprakelijkheid van de bestuurders – die op heden ongelimiteerd is - zal wettelijk worden beperkt naargelang de omvang, de omzet en het balanstotaal van de betreffende onderneming.  

 

 

Zetel

 

Het nieuwe vennootschapsrecht hanteert de statutaire zetelleer i.p.v. de werkelijke zetelleer. Hiermee komt de wet in lijn te liggen met de rechtspraak van het Hof van Justitie.

 

Dit betekent dat de maatschappelijke zetel vermeld in de statuten, bepaalt welk recht van toepassing is. Hier mee komt een eind aan de talloze discussies over welke de ‘voornaamste vestiging’ is van de vennootschap.

 

 

Verenigingen

 

Het verenigingsrecht wordt geïncorporeerd en verankerd in het nieuwe wetboek. Dit heeft als gevolg dat zij ook winstgevende activiteiten zullen mogen voeren, zonder evenwel de winst aan hun leden te mogen uitkeren.

 

Ondanks het feit dat er heel wat veranderingen op komst zijn en dit een grote aanpassing zal zijn voor iedereen, is paniek voorbarig. Het nieuwe vennootschapsrecht voorziet in een ruime overgangsregeling zodat de vennootschappen zich langzaam kunnen aanpassen aan de nieuwe wet. Men kan er evenwel voor kiezen om zich al vroeger aan de nieuwe wet aan te passen. Voor wie die keuze niet maken, dient in elk geval rekening gehouden te worden met een reeks dwingende regels die reeds vanaf 2020 van toepassing zullen zijn.

 

Wij wachten in ieder geval in spanning af wanneer het nieuwe wetboek er zal komen en houden u ongetwijfeld verder op de hoogte.

 

Indien je hierover meer informatie wenst, contacteer ons dan op het nummer 051 26 82 68  of via e-mail naar info@titeca.be.

Gerelateerde publicaties