Suite à l'introduction du Code des sociétés et associations (CPC) en 2019, plusieurs formes de sociétés ont été supprimées, tandis que d'autres formes de sociétés ont reçu une interprétation plus moderne (comme la BV(BA) ou la NV).
Sur cette base, l'obligation a été imposée à toutes les sociétés belges de conformer leurs statuts aux dispositions du nouveau Code. Ce faisant, il convient de faire une distinction entre les formes de sociétés qui ont été redéfinies et celles qui ont été supprimées.
Si les entreprises ne mettent pas leurs statuts en conformité avec le nouveau code des sociétés et des associations avant le 30 juin, elles risquent des complications juridiques et la perte éventuelle de leur personnalité juridique. Il est donc important que les organisations concernées agissent rapidement pour se conformer aux exigences.
Nous vous présentons ci-dessous les informations les plus importantes.
Quelles entreprises ?
- Pour les formes de sociétés qui ont été mises à jour, telles que les BV(BA), la mise en conformité était relativement évidente. Ces sociétés devaient adapter leurs statuts au nouveau Code pour le 01/01/2024 au plus tard ;
- Pour les formes de société supprimées, la conformation était un peu plus complexe car elles devaient être converties en une nouvelle forme de société. Le législateur a lui-même formulé une proposition à cet égard et, pour autant que l'on opte pour la forme de société suggérée, la conversion pouvait se faire par le biais d'une simple modification notariale des statuts. Par ailleurs, les sociétés dont la forme juridique a disparu avec l'introduction du nouveau Code et qui ne se sont pas converties spontanément ont été naturellement converties à la forme sociale proposée le 01/01/2024.
Elle concerne plus particulièrement les formes de sociétés suivantes :
| Forme de société proposée | Formulaire de société supprimé |
| Société à responsabilité limitée (S.R.L.) avec un administrateur unique | Société en commandite par actions (CommVA) |
| Société en nom collectif (VOF) s'il n'y a pas d'associés tacites, société en commandite (CommV) s'il y a des associés tacites | Entreprise agricole (LV) |
| VOF | Association de coopération économique (ACE) |
| VOF | Société coopérative à responsabilité illimitée (CVOA) |
| Société à responsabilité limitée (BV) | Société coopérative à responsabilité limitée (CVBA) qui ne répond pas à la définition de la société coopérative (CV) |
| OPNI | Association professionnelle et fédération d'associations professionnelles |
Nécessaire pour toutes les entreprises
Une CVOA qui n'avait pas encore modifié ses statuts a donc été transformée en VOF de plein droit depuis le 01/01/2024. Toutefois, cette transformation de plein droit ne change rien au fait que ces sociétés doivent encore mettre leurs statuts en conformité avec leur nouvelle forme juridique au plus tard le 30/06/2024Le CVOA doit donc s'adresser au notaire pour modifier ses statuts, sous peine d'engager la responsabilité de l'administrateur. Dans notre exemple, la CVOA doit encore passer devant le notaire pour modifier ses statuts.
Par ailleurs, pour les autres sociétés dont la forme a perduré ou a été actualisée (comme une SA ou une BV(BA)), il reste d'application que ces sociétés devaient en principe déjà être converties pour le 01/01/2024. Les administrateurs de ces sociétés sont donc déjà responsables aujourd'hui des dommages subis par la société ou des tiers du fait que leurs statuts n'ont pas encore été convertis au nouveau Code.
Méfiez-vous des sociétés en commandite
Enfin, les CVBA qui ont choisi de se transformer en société en commandite doivent faire l'objet d'une attention particulière. Comme le montre le schéma ci-dessus, les CVBA qui ne répondaient pas à la définition d'une CV, parce qu'elles ne répondaient pas à ce que l'on appelle la "finalité coopérative", ont été converties en BV de plein droit. Toutefois, si ces CVBA choisissaient de se transformer en société en commandite, tout actionnaire, tiers intéressé ou ministre public pourrait réclamer la dissolution de ces CV "impropres". Les CVBA qui se sont transformées en société en commandite doivent donc veiller à respecter ce que l'on appelle la "finalité coopérative".
La conformation de A à Z
Avec votre accord, nos experts Titeca Pro se chargeront de la conformation de A à Z, y compris de la signature de l'acte en collaboration avec un notaire. Vous gagnerez ainsi du temps et éviterez les tracasseries administratives.
Inclus dans nos services
1 - Examen des statuts en vigueur et des instructions personnalisées au notaire pour les nouveaux statuts.
Nous vérifions si les statuts actuels sont toujours adaptés à votre situation. En concertation avec votre gestionnaire de clientèle et vous-même, nous examinons les possibilités offertes par le nouveau Code. La composition et le règlement de votre conseil d'administration sont-ils toujours adéquats ? Les administrateurs doivent-ils être révoqués et/ou (re)nommés ? L'objet est-il toujours d'actualité ?
2 - Honoraires et frais d'acte du notaire
3 - Représentation par procuration. Vous ne devez pas prendre le temps de vous rendre vous-même chez le notaire. Nous nous en chargeons pour vous.
4 - Publication aux annexes du Moniteur belge
Les comptables professionnels et les experts de Titeca à votre service !
Bénéficiez de notre service pour 2 000 EUR (hors TVA) par entreprise, ce qui inclut tous les frais connexes (notaire, publication, procuration...).
Vous avez d'autres questions ou un intérêt particulier ? N'hésitez pas à contacter votre responsable clientèle.
Vous souhaitez simplement que les statuts actuels soient examinés et que le projet d'acte soit revu ? Nos honoraires s'élèvent à 700 EUR (hors TVA) par société. Votre notaire vous facture directement ses services et ses frais.
