Naar aanleiding van de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in 2019 werden verschillende vennootschapsvormen geschrapt, terwijl andere vennootschapsvormen een modernere invulling kregen (zoals de BV(BA) of de NV).
Hierop werd aan alle Belgische vennootschappen de verplichting opgelegd om hun statuten te conformeren aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek. Daarbij moet een onderscheid worden gemaakt tussen vennootschapsvormen die een nieuwe invulling kregen, en vennootschapsvormen die geschrapt werden.
Indien vennootschappen hun statuten niet voor 30/06 conformeren aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, riskeren ze juridische complicaties en mogelijk verlies van hun rechtspersoonlijkheid. Het is dus van belang dat betrokken organisaties snel handelen om aan de vereisten te voldoen.
Hieronder geven je graag nog even de belangrijkste info mee.
Welke vennootschappen?
- Voor de vennootschapsvormen die een update kregen, zoals een BV(BA), was de conformatie relatief voor de hand liggend. Deze vennootschappen moesten tegen uiterlijk 01/01/2024 hun statuten aanpassen aan het nieuwe Wetboek;
- Voor de geschrapte vennootschapsvormen, was de conformatie iets complexer omdat zij moesten worden omgezet in een nieuwe vennootschapsvorm. De wetgever kwam ter zake zelf met een voorstel, en voor zover geopteerd werd voor de gesuggereerde vennootschapsvorm, kon de omzetting via een eenvoudige notariële statutenwijziging gebeuren. Bovendien werden de vennootschappen waarvan de rechtsvorm verdween door invoering van het nieuwe Wetboek en die zich niet spontaan omvormden, op 01/01/2024 van nature omgezet in hun gesuggereerde vennootschapsvorm.
Het betreft meer bepaald de volgende vennootschapsvormen:
| Gesuggereerde vennootschapsvorm | Geschrapte vennootschapsvorm |
| Naamloze vennootschap (NV) met een enige bestuurder | Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA) |
| Vennootschap onder firma (VOF) indien er geen stille vennoten zijn, commanditaire vennootschap (CommV) indien er wel stille vennoten zijn | Landbouwvennootschap (LV) |
| VOF | Economisch samenwerkingsverband (ESV) |
| VOF | Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) |
| Besloten vennootschap (BV) | Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap (CV) beantwoordt |
| VZW | Beroepsvereniging en federatie van beroepsverenigingen |
Voor alle vennootschappen noodzakelijk
Een CVOA die haar statuten nog niet had gewijzigd, is sinds 01/01/2024 dus van rechtswege omgevormd tot een VOF. Deze omzetting van rechtswege neemt evenwel niet weg dat deze vennootschappen nog steeds tegen uiterlijk 30/06/2024 hun statuten in lijn moeten brengen met hun nieuwe rechtsvorm, dit op straffe van bestuurdersaansprakelijkheid. In ons voorbeeld moet de CVOA wel degelijk nog naar de notaris om haar statuten aan te passen.
Daarnaast geldt voor de andere vennootschappen wiens vorm is blijven bestaan of die een update kregen (zoals een NV of een BV(BA)) nog steeds dat deze vennootschappen in principe reeds tegen 01/01/2024 moesten omgevormd zijn. De bestuurders van deze vennootschappen zijn op vandaag dus reeds aansprakelijk voor schade die de vennootschap of derden lijden uit het feit dat de statuten van deze vennootschappen nog niet zijn omgevormd aan het nieuwe Wetboek.
Opgelet met CVBA’s
Ten slotte is bijzondere aandacht vereist voor CVBA’s die ervoor kozen om zich om te vormen tot een CV. Zoals in het schema hierboven blijkt, werden CVBA’s die niet aan de definitie van een CV beantwoordden, omdat ze niet voldeden aan de zogenaamde “coöperatieve finaliteit”, van rechtswege omgevormd naar een BV. Indien deze CVBA’s er echter voor opteerden om zich om te vormen tot een CV, kan elke aandeelhouder, belanghebbende derde of het openbaar ministere de ontbinding vorderen van deze “oneigenlijke” CV’s. CVBA’s die zich hebben omgevormd tot een CV dienen er dus over te waken dat ze voldoen aan de zogenaamde “coöperatieve finaliteit”.
Conformatie van A tot Z
Met jouw goedkeuring verzorgen onze Titeca Pro Experts de conformatie van A tot Z, inclusief het verlijden van de akte in samenwerking met een notaris. Zo bespaar je tijd en administratieve rompslomp.
Inbegrepen in onze dienstverlening
1 – Screening van de huidige statuten en gepersonaliseerde instructies aan de notaris voor de nieuwe statuten.
We gaan na of de huidige statuten nog geschikt zijn voor jouw situatie. In samenspraak met jouw klantverantwoordelijke en met jezelf kijken we welke opportuniteiten er zijn onder het nieuwe Wetboek. Voldoet jouw bestuurssamenstelling en -regeling nog? Moeten er bestuurders ontslagen en/of (her)benoemd worden? Is het voorwerp (doel) nog up-to-date?
2 – Erelonen en aktekosten van de notaris
3 – Vertegenwoordiging bij volmacht. Je hoeft zelf geen tijd vrij te maken om naar de notaris te gaan. Dit doen wij voor jou.
4 – Publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
Titeca pro accountants & experts tot je dienst!
Geniet van onze dienstverlening voor 2.000 EUR (excl. btw) per vennootschap, waarin alle verwante kosten (notaris, publicatie, volmacht… ) zijn inbegrepen.
Heb je nog vragen of interesse? Aarzel dan niet om contact op te nemen met je klantverantwoordelijke.
Wens je enkel dat de huidige statuten worden gescreend, en dat de ontwerpakte wordt nagelezen? Ons ereloon hiervoor bedraagt 700 EUR (excl. btw) per vennootschap. Jouw notaris factureert zijn diensten en kosten rechtstreeks aan jou.
