Vastgoed in- of uit de vennootschap brengen: wat met de registratierechten?

Het verwerven van vastgoed binnen een vennootschap biedt heel wat mogelijkheden, maar brengt ook belangrijke fiscale aandachtspunten met zich mee. Zowel wanneer onroerend goed in een vennootschap wordt ingebracht als wanneer het uit een vennootschap wordt uitgekeerd, kan er registratierecht verschuldigd zijn.

De toepasselijke tarieven en eventuele uitzonderingen hangen af van verschillende factoren, zoals de aard van het vastgoed, wie het inbrengt of verkrijgt, en de manier waarop de verrichting gebeurt.

Omdat de fiscale gevolgen op vlak van het registratierecht soms aanzienlijk kunnen zijn, is het belangrijk vooraf goed inzicht te hebben in de spelregels. Hieronder lichten we de belangrijkste principes en uitzonderingen toe met betrekking tot de in‑ en uitbreng van vastgoed in een vennootschap in het Vlaamse Gewest.

 

 

Inbreng van vastgoed in een vennootschap

Wat?

Een inbreng van vastgoed in een vennootschap onderscheidt zich van een verkoop van vastgoed aan een vennootschap door de tegenprestatie die wordt geleverd:

• Bij een inbreng krijgt de inbrenger in ruil voor dit onroerend goed aandelen van de vennootschap;
• Bij een verkoop, krijgt de verkoper een tegenprestatie die niet bestaat uit aandelen.

Als er een verkoop plaatsvindt waarbij een vennootschap als koper optreedt, zal steeds het verkooprecht van 12% van toepassing zijn. Dit geldt voor de volledige transactie en voor alle kopers, ongeacht of er natuurlijke personen mee aankopen. Lees ook: Woning verkopen of verdelen na een relatiebreuk: wat met de registratierechten?

 

 

Principe: 12% verkooprecht

Een inbreng van onroerend goed in een vennootschap door een natuurlijke persoon is in beginsel een overdracht ten bezwarende titel, waarop het verkooprecht van 12% verschuldigd is.

 

Uitzonderingen?

Een inbreng van een onroerend goed wordt echter niet aan het evenredig verkooprecht, maar aan het algemeen vast recht (50 euro) belast, indien:

• Deze inbreng volledig wordt vergoed met aandelen in de vennootschap; en
• Het ingebrachte onroerend goed niet bestemd is of aangewend wordt voor bewoning.

Indien de inbrenger, naast de uitgifte van aandelen, ook een betaling in geld of enige andere tegenprestatie anders dan in aandelen ontvangt, kwalificeert deze verrichting als een verkoop. Het verkooprecht is in dat geval verschuldigd, doch uitsluitend op het gedeelte van de vergoeding dat bestaat uit deze geldsom of andere niet in aandelen verleende tegenprestatie.

Ook wanneer een universaliteit van goederen wordt ingebracht, bijvoorbeeld in het kader van een fusie of splitsing, is slechts het vast recht van 50 euro verschuldigd, mits:

• De inbrengende vennootschap gevestigd is in de Europese Unie; en
• De inbreng uitsluitend vergoed wordt door de uitgifte van aandelen, met uitzondering van een beperkte geldopleg van 10%.

 

Inbreng van residentieel vastgoed door een natuurlijke persoon

Wanneer een natuurlijke persoon een onroerend goed inbrengt dat geheel of gedeeltelijk voor bewoning bestemd of aangewend is, is het verkooprecht van 12% verschuldigd. Dit is een belangrijk aandachtspunt in de praktijk: wie zijn woning inbrengt in een vennootschap, betaalt het volle verkooprecht.

Ook wanneer een onroerend goed zowel voor bewoning als voor beroepsdoeleinden aangewend wordt, zal het verkooprecht van toepassing zijn op het geheel, tenzij het beroepsgedeelte kan worden afgezonderd van het woongedeelte. In dat geval zal in de notariële akte een opsplitsing van de waarde opgenomen worden.

 

Uitbreng van vastgoed uit een vennootschap

Principe: 12% verkooprecht

Wanneer een vennootschap een onroerend goed uitkeert aan haar aandeelhouder(s), is in het Vlaamse Gewest in beginsel het verkooprecht van 12% verschuldigd. De registratierechten vallen ten laste van de verkrijger (de aandeelhouder). Dit geldt ongeacht de wijze van uitbreng (dividenduitkering in natura, kapitaalvermindering, ontbinding, …).

 

 

Uitzonderingen

Voor de personenvennootschappen (BV, VOF, Comm.V. en CV) bestaan twee uitzonderingen.

1. De historische vennotenregeling

Deze regeling is van toepassing wanneer het onroerend goed wordt verkregen door de vennoot:

• Die het onroerend goed destijds zelf heeft ingebracht; of
• Die reeds vennoot was op het ogenblik dat de vennootschap het onroerend goed verkreeg mits betaling van het verkooprecht.

In deze situatie wordt de uitkering belast overeenkomstig de gemeenrechtelijke aard van de verkrijging. Is de aandeelhouder reeds mede-eigenaar van het onroerend goed, dan zal deze verkrijging als een verdeling belast worden, aan 2,5% verdeelrecht. Dit tarief wordt toegepast:

• Op het verkregen gedeelte indien de onverdeeldheid niet ophoudt te bestaan;
• Op de totale waarde indien de onverdeeldheid ophoudt te bestaan.

 

2. De wachtregeling of wachtregeling-bis

Deze regeling is van toepassing bij vereffening/ontbinding of gedeeltelijke verdeling van vermogen, mits:

• Het gaat om een meerhoofdige vennootschap;
• Het onroerend goed pro rata en overeenkomstig ieders eigendomsaandeel toebedeeld wordt aan alle vennoten;
• In het kader van een vereffening conform het WVV of, tijdens het bestaan van de vennootschap, via uitkering van vermogen; en
• Zonder tegenprestatie;
• In geval van de wachtregeling-bis moet de uitbreng van het onroerend goed bovendien plaatsvinden door middel van aanrekening op de beschikbare of onbeschikbare inbreng (lees: niet op de reserves).

Deze transactie wordt geregistreerd aan het algemeen vast recht van 50 euro.

Bij een latere verdeling tussen de aandeelhouders zal, indien de verkrijgende aandeelhouder kwalificeert als historisch vennoot, het verdeelrecht (2,5%) van toepassing zijn. Neemt geen van de aandeelhouders het onroerend goed over, maar verkopen ze aan een derde, dan zal deze derde 12% verkooprecht betalen, en zullen de vennoten verder zelf geen aanvullende registratierechten verschuldigd zijn.

Kwalificeert de verkrijgende aandeelhouder niet als historisch vennoot, dan zal het standaardtarief van 12% geheven worden.

Concreet kan er dus enkel op basis van de gemeenrechtelijke aard van de verrichting belast worden indien:

1. De aandeelhouder kwalificeert als historisch vennoot; of

2. Na toepassing van de wachtregeling(bis) het onroerend goed wordt toebedeeld aan een historisch vennoot.

Valt de uitbreng niet onder één van voormelde uitzonderingsgevallen? Dan zal het tarief van 12% verkooprecht van toepassing zijn.

 

Kapitaalvennootschappen: geen uitzonderingen

Voor de NV gelden de bovenstaande uitzonderingen niet. Het verkooprecht van 12% is bij de NV steeds verschuldigd bij uitkering van vastgoed, ongeacht de wijze waarop het onroerend goed werd verkregen of de hoedanigheid van de aandeelhouder.

 

Conclusie

Het in‑ en uitbrengen van vastgoed in een vennootschap is fiscaal een complex verhaal, waarbij kleine verschillen grote gevolgen kunnen hebben. Het toepasselijke registratierecht hangt af van meerdere elementen, zoals het type vastgoed, de hoedanigheid van de betrokken partijen en de structuur van de verrichting.

Een goede voorbereiding en correcte fiscale analyse zijn daarom essentieel.