Onder het oude vennootschapsrecht diende in de nv de raad van bestuur steeds te bestaan uit minstens 2, dan wel 3 bestuurders, afhankelijk van het aantal aandeelhouders. Een vereiste die niet voor iedere onderneming een haalbare kaart was. Met de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zorgt de wetgever ervoor dat men in een NV voortaan kan kiezen tussen drie bestuursmodellen: (1) het monistisch bestuur, (2) de enige bestuurder of (3) het duaal bestuur. Voor vele NV’s dus nuttig om even stil te staan bij de nieuwe bestuursmodellen.
1. Het monistisch bestuur (= raad van bestuur)
Bij een monistisch bestuur wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur, hetgeen overeenstemt met de raad van bestuur onder het oude W.Venn.
Afhankelijk van het aantal aandeelhouders is de raad van bestuur als volgt samengesteld:
| Aantal aandeelhouders | Aantal bestuurders |
| 1 | Minstens 2 |
| 2 | Minstens 2 |
| 3 | Minstens 3 |
In principe moet de raad van bestuur aldus bestaan uit 3 bestuurders, tenzij de vennootschap minder dan 3 aandeelhouders heeft. Indien de NV aldus maar 1 (hetgeen mogelijk is sinds de invoering van het WVV) of 2 aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit 2 bestuurders.
De bestuurders worden maximaal voor een termijn van 6 jaar benoemd.
2. De enige bestuurder
Het nieuwe vennootschapsrecht zorgde tevens voor het verbod op “dubbele mandaten” in het bestuursorgaan: zijnde de mogelijkheid om als natuurlijk persoon te zetelen in 2 hoedanigheden (natuurlijk persoon-bestuurder en als vast vertegenwoordiger in de rechtspersoon -bestuurder). De statuten kunnen voortaan bepalen dat de NV bestuurd wordt door één bestuurder, al dan niet statutair benoemd. Dit kan eventueel een oplossing vormen voor het verhelpen van dubbele mandaten.
Wenst men op termijn verschillende bestuurders te benoemen, dan moet men evenwel indachtig zijn dat men zal dienen te opteren voor een ander bestuursmodel en zullen de statuten dienen aangepast te worden.
Sommige notarissen aanvaarden evenwel dat bij oprichting van de nv of bij statutenwijziging men kan voorzien in een combinatie van beide systemen: enig bestuurder of collegiaal bestuursorgaan en dit door het invoegen van een specifieke clausule in de statuten.
Op deze manier kan de vennootschap zowel door één bestuurder, als door een raad van bestuur worden bestuurd (afhankelijk van het aantal benoemingen).
Let wel: niet alle notarissen aanvaarden deze clausule, aangezien op basis van een strikte interpretatie van de wet in de statuten een keuze moet worden gemaakt tussen de verschillende bestuursmodellen.
3. Het duaal bestuur
Indien wordt geopteerd voor een duaal bestuur, wordt de vennootschap bestuurd door:
- Een raad van toezicht; én
- Een directieraad.
De raad van toezicht en directieraad zijn beide collegiale bestuursorganen, die elk minstens 3 leden tellen. Leden van de raad van toezicht kunnen geen lid zijn van de directieraad.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering, daar waar de leden van de directieraad worden benoemd door de raad van toezicht.
De raad van toezicht is bevoegd voor:
- Het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap;
- Alle handelingen voorbehouden aan de raad van bestuur;
- Toezicht op de directieraad.
De directieraad beschikt in principe over alle bevoegdheden die niet zijn voorbehouden aan de raad van toezicht (zijnde het operationeel beleid).
In tegenstelling tot het vroegere directiecomité (waar qua samenstelling en bevoegdheden veel vrijheid bestond), kunnen we besluiten dat het duaal bestuur veel strikter geregeld is.
Indien je hierover meer informatie wenst, contacteer ons dan op het nummer 051 26 82 68 of via e-mail naar info@titeca.be.
